6年前8.6亿买的户外广告公司现仅卖10万，联建光电"疯"了吗?

6月4日，联建光电发布公告宣布拟以10万元转让子公司四川分时广告传媒有限公司100%的股权，以降低运营风险，聚焦LED主业。

6月9日，户外广告行业LED大屏供应商联建光电因贱卖资产收到深交所关注函一事，引发业内人士的广泛关注。

深交所对联建光电的问询函

事件的起因来自于6月4日联建光电发布的《关于转让子公司股权的公告》，联建光电披露拟将2014年以8.6亿元收购的四川分时广告传媒有限公司100%的股权以区区10万元出售。深交所要求公司结合分时传媒的经营情况、所属行业的发展状况、业绩承诺时限情况以及商誉减值准备的计提情况等，补充说明本次交易作价的公允性和合理性。

深圳市联建光电股份有限公司

关于转让子公司股权的公告截图

8.6亿元买入现却以10万元售出，联建光电这次为何将买卖做的如此“廉价”？

01亏大了！8.6亿控股分时传媒，6年后10万块卖给原股东

据公开资料显示，深圳市联建光电股份有限公司成立于2003年，2011年在深圳交易所创业板上市，其经营范围包括LED显示屏及其应用产品的生产、销售、租赁、安装和售后服务、广告业务等，目前正朝集LED屏体系统供应商、LED屏体采购置换商、户外媒体运营商于一体的集团化企业发展。

上市后不久，联建光电就开始利用上市公司融资便利大肆收购扩张。2014年，联建光电以现金及发行股份的方式购买了广告专业代理商分时广告传媒100%股权，当时分时传媒100%的股权交易作价为8.6亿元。

收购完成后，联建光电主营业务增加了户外广告传媒业务。公司管理层分析认为，2013年LED显示屏不同应用细分市场发展不均衡，政府采购、企业形象宣传等细分市场略有缩减，但户外广告传媒等细分市场仍然保持良好增长，户外广告运营业务迈出外延式发展第一步。当时，交易对方承诺分时传媒2013年至2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润将不低于8700万元、1亿元、1.13亿元、1.22亿元和1.28亿元。分时传媒于2014年4月29日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记。

在完成对分时传媒并购的第一年，联建光电前三季度业绩实现了大幅增长。其中实现营业收入6.35亿元，同比增长48.69%，实现净利润7620.75万元，同比增长308.18%。

然而，后来的事实却让联建光电大失所望。在完成对分时传媒并购的六年后，2020年6月5日，联建光电披露公告称，受广告行业市场下滑因素等影响，分时传媒盈利能力开始下滑，经营不达预期，甚至出现亏损的情形。为进一步推进公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略调整，实现业务资源整合及重新布局，拟作价10万元向分时传媒原股东朱贤洲出让分时传媒100%股权。本次交易完成后，分时传媒将不列入公司合并报表范围，预计此次股权转让对当期产生的损益约为637万元。

作为曾经国内最大的户外媒体供应商之一的分时传媒究竟发生了什么，让联建光电不惜以“血亏”之价转让所有股权呢？内参君认为，这与分时传媒虚增利润，造成联建光电大幅商誉减值脱不了干系。

02分时传媒虚增利润往事

据了解，分时传媒主营为户外广告代理业务。2014年，联建光电并购分时传媒100%股权，开启了公司转型发展广告营销业务之路，揽入了十余家广告营销类公司，致力于打造“整合营销传媒公司”。

但是，被联建光电所信任的分时传媒却陆续出现了业绩兑现问题。2014年至2016年，分时传媒被爆出虚增利润6395.39万元：2014年至2016年，四川分时广告传媒有限公司通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，共虚增营业收入61,787,035.34元。

深圳市联建光电关于收到深交所对公司

及相关当事人给予纪律处分的公告

由于子公司业绩造假，导致联建光电2014年年报至2017年半年报存在虚假记载，涉嫌违反相关规定。深圳证监局拟对联建光电处以责令改正，给予警告，并处60万元罚款；同时，证监会对多位高管给予警告并处以3万元至30万元不等的罚款。

除此之外，分时传媒在对联建光电的业绩承诺上屡未达标。据了解，联建光电并购分时传媒，分时传媒相关股东对分时传媒2013年至2017年业绩进行了承诺，2013年、2014年完成承诺数，而2015年到2017年三年，只达到预测数的66.45%、81.19%、56.89%，截至2017年期末，累积实现净利润数仅完成78.74%。由于未完成利润承诺，造成联建光电大幅商誉减值，截至2017年年末，由分时传媒造成的商誉减值为2.67亿元。

03 2019年巨亏近14亿，联建光电重新聚焦LED主业

公开资料显示，联建光电成立于2003年，2011年成功在深圳交易所创业板上市。目前，联建光电以“令人信赖的大屏幕供应商”为定位，已为全球各地多个政府、司法、军队、广电、交通、企业等客户提供量身定做的LED显示系统解决方案。

回顾2003年成立至今，联建光电花费共数十亿元投资/收购了十多家公司，形成了数字设备、数字营销和数字户外三个板块的业务，但也因此累积了46.37亿元的巨额商誉。

联建光电投资记录 企查查截图

2019年4月，联建光电被曝出所收购的分时传媒、远洋传媒、精准分众因为自2014年至2016年期间通过虚构业务收入、跨期确认业务收入、少计营业成本等方式虚增利润，而被深交所处分以及证监会介入调查，进一步导致联建光电之前通过审核的债券发不了、银行出现断贷和抽贷情况。

2019年年报显示，联建光电2019年1-12月实现营业收入30.14亿元，同比下降25.65%；归属于上市公司股东的净利润-13.81亿元，同比增长52.18%。

联建光电2019年年报截图

公司曾在2月发布2019 年度业绩快报时表示，巨亏的原因主要是由于数字营销及数字户外广告行业子公司深圳市力玛网络科技有限公司、山西华瀚文化传播有限公司、上海励唐营销管理有限公司以及宏观经济及行业发展变化等原因，在报告期内的日常经营所形成的亏损以及公司预计计提商誉减值准备和股民诉讼赔偿所致。

联建光电总经理刘虎军在2019总经理工作报告中也坦言：“六年前对户外广告和移动互联网营销的狂热追求，现在看来有些不切实际。”

据了解，联建光电至2019年以来已多次剥离与LED业务无关的资产，湖南蓝海购企业策划、西藏泊视文化传播、成都大禹伟业广告、深玛网络科技、华瀚文化、远洋传媒等资产相继被剥离，且大部分为“低价甩卖”，导致2017年、2018年、2019年，联建光电分别计提商誉减值7.95亿元、27.32亿元、41.71亿元。

2019年年报显示，联建光电制定了“适当战略收缩、强化核心能力”的战略调整布局，在原有建立的有效治理机制以及加强审计监督和管理监督等措施的同时，未来对合规风险高、整合难度大的营销广告业务进行剥离处理，并聚焦LED显示业务，合理配置资源，收窄管理宽度，确保公司的稳健发展。

根据《每日经济新闻》报道，关于后续是否还会继续剥离营销类公司一事，董秘办工作人员告诉记者：“公司后续会聚焦主业，具体以公告为主。”

内参君有话说：

内参君认为，现在户外广告企业的角度来看，分时传媒脱离联建光电或许是件好事：重新建立公司管理制度，脱离集团式管理，在效率和战略方向更加清楚方向。

据了解，分时传媒主营为户外广告代理业务，其前五大客户曾为泸州老窖、一汽-大众、长安福特马自达、北京现代和天津天狮生物工程有限公司等，因其在户外广告领域有较大规模，还一度受到蓝色光标的青睐。此次“脱离”联建光电，分时传媒将会如何发展，内参君后续或将采访到分时传媒，为大家做进一步报道。

此次联建光电“贱卖”分时传媒，为户外广告行业的上市公司们提了个醒。自户外广告行业受到大量资本青睐后，收购、并购、投资等事件屡见不鲜。但收购前期往往皆大欢喜，不久之后就出现“后遗症”的例子并不少见。标的公司业绩不达标、管理失控等，由此引发计提资产减值，公司整体业绩受到拖累。最终为了及时止损，上市公司往往会选择低价出售剥离标的资产，但这种“折价”出售的亏本买卖对上市公司自身形象、资产、市值等都会造成影响。上市公司股权收购“高买贱卖”现象多发，一定程度上也反映了资本市场上并购重组的风险，不论是行业上市公司，还是投资者，都需要对并购重组多一份警惕，谨防盲目炒作。

联建光电会对深交所的关注函做出何种回应？内参君后续将持续关注。